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　　近日，上交所一份处罚决定揭露了这起由前知名百亿私募上海凯石益正资产管理有限公司（以下简称“凯石益正”） 实施的“神操作”。

　　根据上交所监管函， 2015年，松辽汽车股份有限公司（后更名为文投控股(3.410, 0.00, 0.00%)股份有限公司，以下简称文投控股或公司）通过非公开发行股份6亿股，募集资金38.90亿元。

　　北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称君联嘉睿）参与认购公司非公开发行股份，认购股数0.78亿股，占公司发行后总股本的9.41%。

　　凯石益正作为君联嘉睿的有限合伙人，通过其管理的凯石价值2号证券投资基金（以下简称凯石2号），认缴君联嘉睿的份额为5.87%。

　　2015年2月，凯石益正在《松辽汽车股份有限公司关于非公开发行股票有关承诺事项的公告》中公开承诺：“其于合伙企业取得2发行人本次发行标的股份后的36个月内不得转让其各自对合伙企业的出资或退出合伙”。

　　按理说，凯石益正上述承诺的期限为2015年8月18日至2018年8月17日。

　　然而，2020年前后，经监管反复问询，文投控股公司才在公告中披露，凯石益正在承诺期内转让了其管理的凯石2号所持有的君联嘉睿的合伙份额，违反了其公开承诺。

　　诡异的是，经监管查明，这笔交易的转让对象不是别人，而正是凯石益正旗下的另一只产品——凯石财汇5号私募投资基金（以下简称凯石5号）。

　　资料显示，凯石益正于2016年3月成立了凯石5号，将持有的君联嘉睿合伙份额全部由凯石2号转让给了凯石5号。

　　对于这次诡异的操作，文投控股在公司披露关于2019年年报问询函的回复公告中称，是因为工作交接疏忽。

　　2019年11月，公司了解到，凯石益正由于工作交接疏忽，后续承办人员在不知道此承诺的情况下，在承诺期内转让了其管理的“凯石价值2号证券投资基金”所持有的君联嘉睿的合伙份额，违反了相关市场公开承诺。

　　事实上，从凯石益正的官方公告来看，2016年上半年，凯石2号的投资经理变更频繁。

　　2016年4月11日，该基金的投资经理由李亚辉变更为王露；同年5月5日，又由王露更改为李国林。

　　上交所认为，凯石益正作为公司非公开发行认购对象的有限合伙人，其面向市场公开做出的36个月不转让合伙企业份额的承诺，可能对公司股价和投资者预期产生重要影响。凯石益正理应诚实守信，严格履行其作出的公开承诺，明确市场预期。

　　但凯石益正在承诺期内转让其持有的君联嘉睿的合伙份额，违反了其前期作出的公开承诺。其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4、第2.23条以及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及执行》的有关规定。

　　考虑到凯石益正通过凯石2号持有的君联嘉睿合伙份额仅为5.87%，君联嘉睿认购股份占公司发行后总股本的9.41%，占比较小，可以酌情予以考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：